Le 20 août 2025, Investisseurs pour l’Accord de Paris (I4PC) a déposé une plainte auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta (Alberta Securities Commission ou ASC), accusant Cenovus Energy et Enbridge d’avoir induit en erreur les investisseurs en divulguant des informations trompeuses concernant leurs efforts pour atteindre zéro émission nette.

Cette plainte représente plus qu’une simple remise en cause des divulgations climatiques effectuées par ces deux sociétés. Elle met en évidence un problème structurel plus profond, à savoir le caractère fragmenté et lacunaire du cadre de divulgation d’informations climatiques au Canada, soulignant la nécessité d’adopter une approche « globale » pour garantir la cohérence et la nature obligatoire des divulgations liées au climat.

Les divulgations climatiques pèsent de plus en plus dans les décisions de placement et les valorisations du marché, car les investisseurs s’appuient sur ces informations pour évaluer les risques et allouer les capitaux. Or, lorsque ces affirmations manquent de substance, cela altère la confiance des investisseurs et l’intégrité du marché, avec de graves conséquences sur la croissance économique et la compétitivité du Canada dans le monde.

La plainte

Selon la plainte déposée par I4PC, les informations divulguées par Cenovus et Enbridge donnent à tout investisseur raisonnable l’impression que les deux sociétés sont en bonne voie d’atteindre la neutralité carbone d’ici le milieu du siècle. I4PC soutient que cette impression est erronée et trompeuse, car aucune des deux sociétés n’a étayé ses affirmations par des plans opérationnels concrets, des objectifs scientifiques ou des preuves de conformité avec l’Accord de Paris.

Dans sa plainte, I4PC indique avoir décidé de porter l’affaire devant les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Bureau de la concurrence, car « les investisseurs ont tout intérêt à ce que la législation sur les valeurs mobilières soit appliquée de manière crédible et en temps opportun », et afin de s’assurer que lesdites autorités sont conscientes que les modifications apportées par le projet de loi C-59 ne les dispensent pas de leurs obligations envers les investisseurs en matière d’écoblanchiment. De plus, Michael Sambasivam, chef de mission chez I4PC, a confirmé que Cenovus et Enbridge ont été choisies parce qu’elles représentent différentes branches du secteur énergétique (production et transport) et parce qu’elles « ont systématiquement commis certaines des infractions les plus flagrantes aux principes régissant les valeurs mobilières au Canada ».

La partie plaignante demande à l’ASC d’enquêter sur toutes les divulgations actuelles et passées effectuées par Cenovus, Enbridge et d’autres sociétés pétrolières et gazières afin d’évaluer leur « exactitude et leur pertinence ». Elles demandent en outre à l’ASC de veiller à ce que les informations exagérément optimistes eu égard aux efforts du secteur pétrolier et gazier pour atteindre zéro émission nette soient rectifiées, et de publier, en collaboration avec les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), un guide d’interprétation clarifiant la terminologie utilisée dans les divulgations ainsi que les affirmations relatives à la neutralité carbone.

Cenovus et Enbridge se sont toutes deux engagées à rendre leurs activités neutres en carbone d’ici 2050. Ces deux sociétés mesurent et déclarent les émissions des champs d’application 1 et 2 générées par leurs activités d’exploitation. Cependant, la plainte souligne l’absence de divulgation des émissions du champ d’application 3 par Cenovus et le caractère incomplet des rapports d’Enbridge sur ces mêmes émissions. On pourrait toutefois faire valoir que les intimés se sont uniquement engagés à réduire les émissions liées à leurs activités d’exploitation, plutôt que celles de l’ensemble de leur chaîne de valeur. Par conséquent, dans le cadre de ces engagements climatiques spécifiques, l’absence de divulgation des émissions du champ d’application 3 ne peut pas être considérée comme incomplète.

Enbridge a adressé une déclaration par courrier électronique à La Presse canadienne, dans laquelle la société « [maintient] les informations partagées dans [ses] rapports et communications », ainsi que son intention de respecter ses engagements d’exactitude et de transparence, et d’atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050. À la date de cette publication, Cenovus n’avait pas commenté ces accusations.

La partie plaignante allègue, en particulier, que la formulation de ces engagements est trompeuse, car les deux sociétés ont augmenté leur production, n’ont pas détourné leurs capitaux des combustibles fossiles pour investir dans la neutralité carbone, et ont recours à une rhétorique « lacunaire et fallacieuse » qui est exagérément optimiste. La partie plaignante allègue également qu’après avoir cessé de divulguer ses informations climatiques à la suite de l’adoption du projet de loi C-59, Cenovus n’a ni confirmé ni infirmé ses objectifs de carboneutralité, ce qui induit les investisseurs en erreur.

Les modifications apportées à la Loi sur la concurrence par le projet de loi C-59, afin de lutter contre l’écoblanchiment dans les documents marketing et promotionnels, ont permis au Canada de mieux protéger les consommateurs contre les déclarations trompeuses relatives à la durabilité des activités et des produits des entreprises. Toutefois, certaines entreprises et organisations estiment que cela accroît le risque de litiges, décourage la divulgation volontaire d’informations climatiques, et porte atteinte à leur droit à la liberté d’expression en vertu de l’article 2(b) de la Charte canadienne des droits et libertés.

L’expansion de la production de combustibles fossiles se poursuit – I4PC fait valoir que les deux sociétés précisent, dans leurs rapports et leurs articles d’opinion, que la transition vers la neutralité carbone devra inclure les énergies fossiles. I4PC affirme également que le fait d’omettre les émissions du champ d’application 3 dans leurs objectifs de neutralité carbone permet à ces sociétés de continuer à développer leurs activités liées aux combustibles fossiles, ce qui est contraire à leurs engagements en matière de neutralité carbone. Ce faisant, elles induisent les investisseurs en erreur quant aux indicateurs fournis concernant leurs progrès pour atteindre zéro émission nette et leur exposition au risque de transition.

Les dépenses d’investissement restent axées sur les combustibles fossiles – La partie plaignante affirme que Cenovus a l’intention de consacrer seulement 5 % de son budget d’investissement à la transition énergétique entre 2023 et 2027. Il convient néanmoins de souligner que ce chiffre de 5 % est fondé sur une estimation des dépenses d’investissement de Cenovus pour 2026 et 2027, car les budgets de ces années n’ont pas encore été rendus publics. Il semble donc qu’I4PC a estimé les dépenses de Cenovus sur cinq ans à 4 milliards de dollars annuels, pour arriver aux 5 % de dépenses d’investissement mentionnés.

La partie plaignante soutient en outre que Cenovus n’a pas précisé comment le milliard de dollars qu’elle destinait à la décarbonation a été utilisé, ni quelles ont été les retombées de cette dépense sur sa transition vers la neutralité carbone.

Par ailleurs, la partie plaignante soutient qu’Enbridge ne s’est fixé aucun objectif en matière de dépenses d’investissement pour sa transition vers la neutralité carbone et n’a consacré que 4 % de son budget à la production d’énergie renouvelable entre 2020 et 2024.

La partie plaignante précise également que les budgets d’investissement des deux sociétés ont été jugés non conformes à leurs objectifs de décarbonation en raison, d’une part, de leur absence de volonté de réduire les dépenses consacrées aux « actifs et produits à fortes émissions de carbone » et, d’autre part de l’incompatibilité entre leurs prévisions en matière d’investissement et leurs objectifs en matière de neutralité carbone.

Des divulgations exagérément optimistes – La partie plaignante soutient que Cenovus et Enbridge font référence à la neutralité carbone sans apporter de précisions dans leurs divulgations. Cenovus évoque à plusieurs reprises la neutralité carbone dans ses communications avec les investisseurs et par l’intermédiaire de Pathways Alliance, donnant ainsi l’impression qu’elle est alignée sur l’objectif de zéro émission nette.

Enbridge n’a pas quantifié ses cibles de carboneutralité et se contente d’y faire référence en termes généraux, se présentant ainsi comme une société poursuivant l’objectif de zéro émission nette sans pour autant fournir de plan de transition concret ni de mesures détaillées de ses émissions du champ d’application 3.

L’engagement de Cenovus en faveur de la neutralité carbone – Depuis que Cenovus a cessé de divulguer ses informations climatiques, en réaction à l’adoption du projet de loi C-59, elle n’a pas précisé aux investisseurs si elle maintenait son engagement d’atteindre zéro émission nette. Selon la partie plaignante, cela laisse les sociétés affiliées et les investisseurs dans l’incertitude, et ne pas confirmer ni infirmer cet engagement équivaut à une divulgation incomplète au sens de l’Alberta Securities Act, RSA 2000, c S-4 (Loi sur les valeurs mobilières de l’Alberta ou Securities Act).

La loi

Le cadre réglementaire canadien en matière de divulgation d’informations climatiques demeure fragmenté. L’ACVM est une organisation qui chapeaute les organismes provinciaux et territoriaux régissant les valeurs mobilières afin d’harmoniser la réglementation; toutefois, l’ASC, ainsi que ses homologues provinciaux et territoriaux, règlementent les divulgations en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Les ACVM ont proposé le Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques afin d’imposer des exigences en la matière et permettre ainsi d’uniformiser les divulgations dans tout le Canada. Cependant, sa mise en œuvre a été suspendue, laissant les émetteurs et les investisseurs sans norme nationale uniforme. En l’absence d’exigences normalisées, on peut difficilement savoir quelles sont les informations climatiques considérées comme importantes et, par conséquent, si les autorités provinciales de réglementation des valeurs mobilières sont compétentes en cas d’omission ou de divulgation inexacte.  

Par ailleurs, le projet de loi C-59, présenté plus tôt cette année, modifie la Loi sur la concurrence afin d’interdire l’écoblanchiment, c’est-à-dire le fait de faire des déclarations environnementales fausses ou trompeuses. Ces dispositions, bien qu’appréciables, visent principalement la publicité destinée aux consommateurs plutôt que les informations fournies aux investisseurs.

Ainsi, I4PC a porté plainte en vertu de l’article 92(4.1) de la Loi sur les valeurs mobilières, en s’appuyant sur les avis au personnel de l’ACVM pour construire son argumentation dans le contexte des divulgations climatiques.

L’article 92(4.1) de la Loi sur les valeurs mobilières interdit de faire sciemment ou de fermer délibérément les yeux sur des déclarations fausses ou trompeuses, ou d’omettre des faits importants, lorsque ces déclarations ou omissions auraient une incidence significative sur la valeur ou le cours d’un titre.

La partie plaignante fait valoir que :

• les informations environnementales sont importantes si leur inclusion ou leur omission est susceptible d’influencer les décisions d’achat des investisseurs (Avis au personnel 51-333);
• l’information liée au climat est soumise aux mêmes exigences en matière de fausses déclarations que celles détaillées dans la Loi sur les valeurs mobilières et doit être factuelle et spécifique (Avis au personnel 51-385 et Avis au personnel 51-365); et
• les déclarations erronées concernant le climat ou les engagements en faveur de l’objectif de zéro émission nette sans précisions crédibles sur la portée et la stratégie de transition vers la neutralité carbone peuvent donner une fausse impression et constituer de l’écoblanchiment (Avis du personnel 51-364 et Avis du personnel 51-365).

Cette fragmentation de la réglementation révèle l’existence d’un système parallèle de surveillance incomplète, sans aucun cadre unique pour garantir des informations climatiques cohérentes, vérifiables et comparables. La plainte d’I4PC est une conséquence directe de ce vide réglementaire et vise à mettre en évidence la responsabilité des autorités de réglementation des valeurs mobilières de protéger les investisseurs contre les informations exagérément optimistes et l’écoblanchiment.

Les implications

Pour les investisseurs, cette affaire met en évidence l’influence que peuvent avoir les divulgations climatiques sur la prise de décisions éclairées. Si une entreprise ne fait pas de divulgations climatiques véridiques et transparentes, cela peut avoir une incidence sur l’évaluation des risques physiques et de transition auxquels elle est exposée, et entraîner des répercussions financières pour elle, comme pour ses parties prenantes.

Les investisseurs évaluent de plus en plus les entreprises en fonction de la crédibilité de leurs stratégies de transition, qu’il s’agisse des plans d’investissement ou de la surveillance des risques climatiques par le conseil d’administration. Toutefois, en l’absence de normes réglementaires cohérentes, les informations divulguées peuvent être très variables, qualitatives ou avoir des visées publicitaires. Les entreprises peuvent annoncer des engagements ambitieux qui semblent plausibles, mais qui ne s’accompagnent pas de mesures concrètes ou de vérification méthodologique. Cela crée une asymétrie d’information, laissant les investisseurs dans l’incertitude, sans savoir si les déclarations relatives à la neutralité carbone représentent de véritables objectifs ou simplement un argument marketing.

Pour les émetteurs, faire des déclarations climatiques fausses ou trompeuses comporte à la fois un risque juridique et un risque pour leur réputation. Les entreprises peuvent en effet être soumises à des sanctions en vertu du droit des valeurs mobilières ou du droit de la concurrence, tandis que l’écoblanchiment, avéré ou perçu, érode la confiance des investisseurs, des organismes de règlementation et du public. Une communication transparente et fiable peut contribuer à atténuer ce risque; toutefois, cette affaire pourrait mettre en évidence un inconvénient potentiel lié à la transparence.

En effet, certains investisseurs considèrent Enbridge comme une société progressiste en matière de communication par rapport à d’autres compagnies énergétiques; si les efforts de transparence d’Enbridge conduisent l’ASC à se prononcer contre elle, alors que l’opacité de Cenovus la protège, ils craignent que cette affaire ait un impact négatif sur la bonne volonté des entreprises de divulguer leurs informations climatiques. À la lumière de ces préoccupations, il est intéressant de noter que, dans sa plainte, I4PC mentionne à cinq reprises le caractère incomplet de la divulgation des émissions du champ d’application 3 d’Enbridge, alors que l’absence totale d’une telle divulgation par Cenovus n’est évoquée qu’une seule fois.

Au-delà de ces effets immédiats, cette plainte a des implications plus vastes. Elle souligne le besoin urgent d’un cadre cohérent et obligatoire en matière de divulgation d’informations climatiques, tel que celui envisagé dans le projet de règlement national 51-107.

Le règlement national 51-107, conçu pour s’aligner sur les normes internationales telles que celles du Conseil international des normes de durabilité (International Sustainability Standards Board), exigerait de toutes les sociétés cotées en bourse qu’elles divulguent des informations sur leur gouvernance, leur stratégie, leur gestion des risques et leurs indicateurs liés aux risques et opportunités climatiques.

Une divulgation obligatoire et normalisée réduirait l’ambiguïté, découragerait l’écoblanchiment et fournirait aux investisseurs des informations comparables pour évaluer le niveau de préparation des entreprises à la transition. La plainte d’I4PC montre ce qui se passe en l’absence d’un tel cadre : la reddition de compte par les entreprises devient réactive et motivée par les plaintes, plutôt que proactive et normalisée.

Alors que le Canada débat du règlement national 51-107 et de la portée du projet de loi C-59, cette plainte fait figure d’étude de cas et illustre pourquoi des mesures partielles et l’application de normes volontaires ne suffisent plus. Il faut transformer le cadre actuel d’application de la loi, qui repose sur la reddition de compte au cas par cas, en un système fondé sur la transparence.

L’avenir

La plainte déposée par I4PC et l’introduction du projet de loi C-59 marquent un tournant décisif : le passage du marketing vert à la responsabilisation verte. Cela signifie que, sans preuve crédible de leur mise en œuvre, les investisseurs n’accorderont plus foi aux déclarations ambitieuses concernant le climat.

Les prochaines étapes diront comment les organismes de règlementation canadiens réagiront à cette tension croissante entre ambition et responsabilisation. Les principales évolutions à surveiller sont les suivantes :

• le fait que l’ASC juge la plainte recevable et ouvre une enquête officielle;
• toute nouvelle initiative de la part de la CSA visant à promouvoir le règlement national 51-107;
• les affaires pouvant être liées au projet de loi C-59 et l’influence accrue qu’elles pourraient avoir sur les divulgations climatiques; et
• le fait que les entreprises commencent à revoir leurs déclarations climatiques ou à faire preuve d’une plus grande transparence en matière de planification de la transition.

Prises dans leur ensemble, ces évolutions indiqueront si le Canada a l’intention d’encourager la divulgation crédible des informations climatiques ou s’il continuera à se contenter de l’application fragmentaire de la réglementation.

La plainte déposée par I4PC va au-delà d’une simple demande d’application isolée. Elle met en évidence la faiblesse structurelle du cadre réglementaire canadien en matière de divulgation d’informations climatiques, qui laisse les investisseurs et les entreprises désorientés, dans un environnement où règne l’incertitude, plutôt que la clarté.

Alors que les engagements climatiques deviennent indispensables dans le contexte de la valorisation financière, les organismes de règlementation canadiens sont confrontés à un choix sans équivoque : continuer à s’appuyer sur l’application volontaire des normes et sur le dépôt de plaintes a posteriori, ou s’orienter résolument vers un régime de divulgation cohérent et applicable, où ambition et responsabilisation sont en phase.